Limited Şirket Kuruluşunda Avukat İhtiyacı

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu uyarınca hüküm altına alınmış sermaye şirketlerindendir. Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulmaktadır. Limited şirketin esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamında oluşmaktadır. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Limited şirkette ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

Limited Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Sermaye Miktarı Nedir?

Sermaye şirketleri kurulurken kanunda öngörülen miktarda sermayeye sahip olmalıdırlar. Bu anlamda limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirasıdır. Türk Ticaret Kanunu uyarınca en az tutar olarak belirlenen bu miktar Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir. Bu anlamda üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamayacaktır. Dolayısı ile esas sermaye paylarının değerlerinin 25 Türk Lirası veya bunun katları olmasının şart olduğu söylenebilir. Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibari değerleri en az yirmi beş Türk Lirası olarak belirlenebilir. Fakat bazı hallerde şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir.

Limited Şirket Ana Sözleşmesi

Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır. Limited şirketin ana sözleşmesinde yer alması gereken bazı zorunlu ve ihtiyarı kayıtlar kanunen hüküm altına alınmıştır. Şirket sözleşmesinde aşağıdaki detaylı açıklanan kayıtların açıkça yer alması gereklidir. Bunlar şirket sözleşmesinde yer alması gereken zorunlu ibareler olarak adlandırılır.

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu,
• Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları,
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları,
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli yer almalıdır.

Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümler haline gelirler.

• Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler,
• Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması,
• Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı,
• Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı,
• Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler,
• Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri,
• Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler,
• Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler,
• Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler,
• Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri,
• Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler,
• Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı,
• Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler,
• Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler yer alabilir.

Şirket Sözleşmesi Değiştirilebilir Mi?

Genel olarak aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi kural olarak esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilmelidir. Değişikliklere ilişkin olarak yapılacak tescil ve ilanda, şirket ana sözleşmesinin tescil ve ilanına ilişkin hususlar aynen gözetilmelidir. Şirket ana sözleşmesi ile ilgi özel bazı değişiklilerde kanunda gösterilen usul ve şartlara riayet etmek suretiyle yapılabilir. Örneğin şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir. Rüçhan hakkına ve sermayenin azaltılmasına ilişkin değişiklerinde yapılması mümkündür.

Limited Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler Hangileridir?

Limited şirket, şirket sözleşmesinin yukarıda detaylı olarak açıklanan şekilde düzenlenmesinden sonra, tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Bu anlamda usule uygun yapılan başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanmalıdır. Başvuruya aşağıdaki belgeler de eklenmelidir.

• Şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği,
• Ekleriyle birlikte teslim edilmek üzere kurucuların, kayıtsız ve şartsız sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt ettikleri beyanları,
• Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge,
• Başvuru ile teslim edilecek olan dilekçede yer alması gereken kayıtlar;

*Bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları, *Her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar, *İster ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları, *Şirketin ne suretle temsil edileceği hususu yer almalıdır. Ticaret Hukuku’ndan Doğan Uyuşmazlıklarınız Hakkında Detaylı Bilgi Almak, Anonim ve Limited Şirket Kuruluşu, Tasfiyesi, Ortakların Hukuki Sorumlulukları Hakkında Hukuki Destek ve Danışmanlık için Büromuz Avukatları ile İletişime Geçmeniz Tavsiye Olunur.

---

HUKUKİ SÖZLÜK Ticari iş : Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen hususlar ve bir ticari işletmeyi ilgilendiren bütün işlem ve fiiller ticari işlerdendir. Anonim Şirket :  Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız mal varlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Ticari örf ve adet :  Türk Ticaret Kanunu’nda  aksine bir hüküm yoksa, ticari örf ve âdet olarak kabul edildiği belirlenmedikçe, teamül, mahkemenin yargısına esas olamaz. Ancak, irade açıklamalarının yorumunda teamüller de dikkate alınır. Bir bölgeye veya bir ticaret dalına özgü ticari örf ve âdetler genel olanlara üstün tutulur. İlgililer aynı bölgede değillerse, kanunda veya sözleşmede aksi öngörülmedikçe, ifa yerindeki ticari örf ve âdet uygulanır.